安 徽 省 泾 县 人 民 法 院
民 事 裁 定 书
(2020)皖1823破2号之一
申请人:安徽中徽茶叶科技有限公司管理人。
负责人:桂林,安徽明泉律师事务所主任。
申请人:安徽省中徽茶叶专业合作社管理人。
负责人:桂林,安徽明泉律师事务所主任。
2020年6月15日,安徽中徽茶叶科技有限公司(以下简称中徽公司)、安徽省中徽茶叶专业合作社(以下简称中徽合作社)以不能偿还到期债务,明显缺乏清偿能力为由,分别向本院申请破产重整。本院于2020年6月19日作出(2020)皖1823破申2号、3号民事裁定书,裁定受理中徽公司和中徽合作社的破产重整申请,并指定安徽明泉律师事务所担任中徽公司管理人及中徽合作社管理人。2021年2月10日,本院根据中徽公司管理人及中徽合作社管理人的申请,裁定中徽公司和中徽合作社合并破产重整。
2021年9月14日,中徽公司管理人及中徽合作社管理人向本院提出申请,称《安徽中徽茶叶科技有限公司、安徽省中徽茶叶专业合作社重整计划》(草案)[以下简称《重整计划》(草案)]进行分组两轮表决后未获债权人会议通过。但管理人认为,中徽公司、中徽合作社重整的意义和价值已形成广泛共识,重整对打造泾县茶旅文化龙头企业、带动地方经济发展、创造就业机会都具有非常积极的意义。《重整计划》(草案)制定程序及内容符合法律规定,经营方案切实可行,清偿方案充分保护了全体债权人的合法权益,出资人的权益调整依据充分,没有对持反对意见的债权人和出资人的合法权益造成侵害,请求批准《重整计划》(草案),终止重整程序,并予以公告。
本院查明,2021年9月10日,召开中徽公司、中徽合作社破产重整第二次债权人会议,会议对《重整计划》(草案)进行了表决。管理人依据法律规定,设置了出资人、抵押债权、职工债权、税收债权、普通债权共五组对《重整计划》(草案)进行表决。经统计,各组表决结果如下:
一、抵押债权组的到会债权人人数为4人,该组出具表决票的债权人人数为4人,其中同意的2人,表决同意的债权人数占该组出席会议债权人总数的50%,表决同意的债权人所代表的债权额为26135283.9元,占该组债权总额40792016.30元的64.07%;
二、职工债权组的到会债权人人数为23人,该组出具表决票中同意的为22人,表决同意的债权人数占该组出席会议债权人总数的95.6%,表决同意的债权人所代表的债权额为1128319.71元,占该组债权总额1517726.61元的74.3%;
三、税收债权组到会债权人人数为1人,该1人表决同意,表决同意的债权人数占该组出席会议债权人总数的100%,表决同意的债权人所代表的债权额为4589439.11元,占该组债权总额的100%;
四、普通债权组到会债权人人数为36人,该组出具表决票中同意的为29人,表决同意的债权人数占该组出席会议债权人总数的80.5%,表决同意的债权人所代表的债权额为12411472.39元,占该组债权总额17725072.70元的70.02%;
五、出资人组到会债权人人数为5人,出具表决票中同意的为1人,表决同意的债权人数占该组出席会议债权人总数的20%,表决同意的债权人所代表的债权额为10000元,占该组债权总额32330000的0.03%;
以上各组表决,抵押债权组同意的债权人所代表的债权总额未占该组的三分之二以上,出资人组中同意的债权人未占该组出席会议债权人总数的二分之一,所代表的债权总额也未占该组的三分之二以上。《重整计划》(草案)未获各表决组通过。
本院认为:中徽公司、中徽合作社破产重整第二次债权人会议议程、内容、程序、表决规则及依债权分类设置表决组等方面,符合法律规定。《重整计划》(草案)内容完整、债权清偿顺序、清偿时间等符合相关法律规定。《重整计划》(草案)未获得出资人组通过,但是经审查中徽公司、中徽合作社资不抵债,所有者权益为负值,出资人在中徽公司的股权价值为0,故《重整计划》(草案)对出资人权益调整依据充分,未对出资人的合法权益造成侵害。《重整计划》(草案)在债权人会议中亦未获得抵押债权组通过,该组共计4名债权人,分别为徽之源(家森家)公司、泾县中小企业融资担保公司、四川海蛎子公司、何莲,未投赞成票的为泾县中小企业融资担保公司和四川海蛎子公司,但是泾县中小企业融资担保有限公司在债权人会议后,向本院出具《同意中徽公司重整计划(草案)函》,表示同意《重整计划》(草案),故该组实际同意的债权人数占该组债权人总数的75%,同意的债权人所代表的债权额为33632515.85元,占该组债权总额的82.4%。事实上该组同意债权人数占该组债权人总数二分之一以上,所代表的债权额占该组债权总额三分之二以上,且《重整计划》(草案)中关于债权的调整、各类债权的清偿顺位、方式、比例、金额、期限未损害四川海蛎子公司的利益。其他各债权组均在债权人会议中已表决通过《重整计划》(草案)。批准并执行《重整计划》(草案)有利于迅速、高效地清偿债务,减少债权人的损失,尽快恢复企业的生产经营能力,对打造泾县茶旅文化龙头企业、带动地方经济发展、创造就业机会也具有非常积极的意义。综合上述,管理人提请批准《重整计划》(草案)的请求,应予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条之规定,裁定如下:
一、批准《安徽中徽茶叶科技有限公司、安徽省中徽茶叶专业合作社重整计划》(草案);
二、终止安徽中徽茶叶科技有限公司、安徽省中徽茶叶专业合作社破产重整程序。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 朱晓华
审 判 员 查红武
审 判 员 潘玲玲
二○二一年十月十一日
书 记 员 翟淑鸿
附一: 《安徽中徽茶叶科技有限公司、安徽省中徽茶叶专业合作社重整计划》(草案)
安徽中徽茶叶科技有限公司、安徽省中徽茶叶专业合作社
目 录
释 义....................................................1
前 言....................................................2
正 文....................................................3
一、企业基本情况 ..........................................3
(一)工商登记概况....................................3
(二)资产负债情况....................................3
(三)中徽公司现有资产状况 ............................4
(四)破产费用 .......................................5
(五)共益债务 ......................................5
二、中徽公司重整的意义.....................................7
(一)潜在战略投资人众多,重整具有可能性 ..............7
(二)债转股模式重整,重整具有可行性 ..................7
(三)重整利益高于清算利益,重整具有必要性 ............8
(四)利于保留特色优质企业,实现企业社会效益最大化 ....8
三、重整方案 .............................................8
(一)指导思想和原则 .................................8
(二)经营方案 .......................................8
(三)投资模式及资金安排 .............................11
四、出资人权益调整方案 ...................................13
(一)出资人权益调整的必要性 .........................13
(二)出资人权益调整的范围 ...........................13
五、债权及股权调整方案 ..................................14
(一)债权调整方案 ................. ... ... ... ... ...14
(二)重整后中徽公司股权调整方案 ......... ... ... ..16
六、债权清偿方案 .........................................17
(一)偿债资金来源与组成.............................17
(二)各类债权清偿方案 ...............................18
七、重整计划的批准 .......................................20
(一)分组表决 .......................................20
(二)法院批准 .......................................21
(三)批准的效力 ....................................22
八、重整计划的执行和执行监督 .............................22
(一)执行期限 .......................................22
(二)执行期限的延长 .................................22(三)重整计划执行完毕的标准 ......................... 22
(四)协助执行事项 ...................................23
(五)重整计划执行的监督 .............................23
(六)监督期内中徽公司的职责..........................23
九、重整计划提示和其他事项............................. ..24
(一)关于提供账户 ...................................24
(二)未受领分配资金的提存 ...........................24
(三)财产保全措施的解除 .............................25
(四)重整费用和共益债务的支付 .......................25
(五)协助信用修复的义务 .............................25
十、追加分配方案 .......................................26
(一)追加分配财产的来源 .............................26
(二)追加分配的主体 .................................26
(三)追加分配的时间.................................26
结 语...................................................27
释 义
法院 | 指 | 安徽省泾县人民法院 |
中徽科技公司 | 指 | 安徽中徽茶叶科技有限公司 |
中徽合作社 | 指 | 安徽省中徽茶叶专业合作社 |
《企业破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《农民专业合作社法》 | 指 | 《中华人民共和国农民专业合作社法》 |
管理人 | 指 | 安徽明泉律师事务所 |
重整投资人 | 指 | 安徽徽之源茶业科技有限公司 江苏中旅文化旅游发展有限公司 泾县供销商业有限公司 |
评估机构 | 指 | 安徽同盛资产评估有限公司 |
审计机构 | 指 | 安徽宣宁会计事务所 |
抵押优先债权 | 指 | 《企业破产法》第八十二条第二款第一项,就中徽公司的特定财产享有担保权的债权 |
职工债权 | 指 | 《企业破产法》第八十三条第一款第二项,中徽公司所欠的职工工资 |
税收债权 | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第三项,中徽公司欠缴的税款 |
普通债权 | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第四项,中徽公司的普通债权 |
前 言
安徽中徽茶叶科技有限公司(以下简称中徽科技公司)、安徽省中徽茶叶专业合作社(以下简称中徽合作社)因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,于2020年6月15日向安徽省泾县人民法院提出破产重整的申请。
2020年6月19日,安徽省泾县人民法院作出(2020)皖1823破申2、3号民事裁定书,裁定受理中徽公司的破产重整申请。2020年7月2日,安徽省泾县人民法院作出(2020)皖1823民破2、3号决定书,指定安徽明泉律师事务所担任管理人。
管理人接受指定后,严格依据《企业破产法》的规定履行相应职责,对中徽公司实施接管,调查中徽公司工商登记信息、聘请工作人员、选取评估与审计机构;通知已知债权人申报债权,开展债权登记、审查工作;进行资产核实、审计、分析、评估;处理科技公司涉诉案件;处理库存茶叶。
基于中徽公司为资产债务混同企业。根据管理人的申请,2021年2月10日,泾县人民法院作出裁定:对中徽公司合并重整。对中徽科技公司和中徽合作社的资产及债务分别进行“打包”,统一清偿。因此,本计划涉及的内容均指向两主体(以下统称中徽公司)。
为避免陷入破产清算的不利局面,现管理人依据破产财产与破产债权的确定和预测,依据资债剥离方案、战略投资人产生方案、出资权益调整方案等重整方案的设计和进展,根据《企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定,制作本重整计划(草案)。
正 文
中徽科技公司成立于2014年8月19日,注册资本为1000万,主营业务为茶叶种植、生产加工和销售。2017年12月2日,汪时佳、胡平果、安徽中徽茶叶专业合作社以其拥有的“乌龙茶加工方法、颗粒型乌龙茶加工技术、条形乌龙茶的加工技术”三项专有技术的所有权价值出资,注册资本由原先1000万变更为2233万元。2020年1月14日,其经营范围增加了房地产开发、销售。目前中徽公司股东共有三人,股东汪时佳认缴出资额1697.1万元,持股比例76%;股东胡平果认缴出资额446.6万元;持股比例20%;股东安徽中徽茶叶专业合作社认缴出资额89.3万元,持股比例4%。公司法定代表人:汪时佳。公司住所:安徽省宣城市泾县蔡村镇农产品特色产业加工园(河冲村322省道东侧),统一社会信用代码:9134182339556554XM。
中徽合作社,成立于2007年9月29日,注册资本1000万,主营业务茶叶种植、加工、销售以及茶叶出口。目前中徽合作社股东共有5人,其中股东汪时佳持股比例为79.8%;股东胡平果持股比例为19.9%;股东汪昭君持股比例为0.1%;股东李小三持股比例为0.1%;股东汪新龙持股比例为0.1%。公司法定代表人:汪时佳。公司住所:安徽省宣城市泾县蔡村镇爱民街道,统一社会信用代码:933418237901337550。
依据债权人申报并经管理人核实确认,以及管理人依职权主动查明,现中徽公司债务金额共计64588254.72元,其中具有优先受偿权的金额45649307.01元。具体债务类别及金额详见下表:
债权类别 | 债权金额(元) | 优先受偿权金额(元) | |
抵押债权 | 徽之源(家森家) | 25493640.9 | 25493640.9 |
泾县中小企业融资担保公司 | 7497231.45 | 7497231.45 | |
四川海蛎子 | 7159500.95 | 7159500.95 | |
何莲 | 641643 | 641643 | |
职工债权 | 32人 | 1517726.61 | 1517726.61 |
税收债权 | 泾县税务局 | 4589439.11 | 3339564.1 |
普通债权 | 73笔 | 17725072.7 | 0 |
合计 | 64624254.72 | 45649307.01 |
(三)中徽公司现有资产状况
依据安徽同盛资产评估有限公司预测基准日为2020年9月30日的预测《明细表》统计显示:中徽公司现有资产的评估价值为52303048.44元,扣除税率后为46949552.84元。详见下表:
资产类别 | 评估价值(元) | 变卖价值(元) | 备注 | |
固定资产 | 房屋建筑物 | 10125200 | 9213932 | 扣税9% |
构筑物及附属物 | 3789470 | 3448417.7 | 扣税9% | |
绿化苗木 | 1539850 | 1401263.5 | 扣税9% | |
机器设备、办公设施、车辆 | 7213900 | 6276093 | 扣税13% | |
流动资产 | 库存商品(茶叶) | 16020220 | 14578400.2 | 扣税9% |
无形资产 | 土地使用权 | 13003600 | 11833276 | 扣税9% |
农地经营权 | 403500 | 0 | 如清算应返还农户 | |
专利权 | 152300 | 143162 | 扣税6% | |
银行账户余额 | 52372.64 | 52372.64 | 截至9月1日,已扣除重整诚意保证金20万元、审计单位投标保证金5000元 | |
库存现金 | 350.8 | 350.8 | 截至9月1日 | |
云联盟平台销售茶叶款 | 2285 | 2285 | 暂未提取 | |
财产总值 | 52303048.44 | 46949552.84 |
特别说明:对安徽宣宁会计事务所审计过程中发现的账面应收应付情况,因管理人经多方核实后发现大多不具有真实性,且目前对卢新民100万元债务催收正在诉讼过程中,故本重整计划草案对前述款项暂时未予考虑。
截至2021年4月27日,已确定产生但尚未支付的各项破产费用总计3720652元。其具体费用明细如下:
序号 | 费用名目 | 金额(元) | 备注 |
1 | 评估费 | 189000 | |
2 | 审计费 | 129000 | |
3 | 管理人报酬 | 3000000 | |
4 | 案件受理费 | 352400 | 中徽科技公司破产重整案、中徽合作社破产重整案、与中徽合作社与卢新明民间借贷纠纷案 |
5 | 茶叶加工费、设备尾款、生产人员中餐补贴等 | 38463 | |
6 | 水费 | 1988 | |
7 | 宽带费 | 9801 | |
合计 | 3720652 |
1、截至2021年9月1日已确定产生但尚未支付的共益债务为127333元,具体为:
1.1按照与李直成《租房协议》应付房租13333元(年租金4万元,自2020年8月1日-2020年11月30日,共4个月房租);
1.2用于发放留守人员工资、垫付公司日常运营必要费用,管理人对外借款本金10万,月利率1分,2020年7月至2021年8月共14个月利息14000元,本息合计114000元。
2、后期破产费用及共益债务支出约1876165元。
中徽公司重整(清算),尤其资产处置、变卖仍需经历较长时间,为维持公司的基本运营,也为维护公司资产的正常价值,期间仍需产生较大费用,主要如下:
2.1继续借款(工资发放)及利息支出193440元。
为履行管理人职责,维持中徽公司基本秩序,需继续员工留守。工资发放需继续对外借款162000元(3人,每月工资13500元,暂定发放期限1年),借款期限暂定1年,月息1分,本息181440元,加上前期借款10万元的后续1年利息12000元,合计193440元。
2.2茶业加工费用882725元(以1次测算)
2.2.1家森家(徽之源)抵押茶叶加工费用(成品茶、毛茶的烘焙、色选)600000元【已与家森家(徽之源)、汪时佳进行了匡算,详见2021年4月27日《会议记录》、《家森家(徽之源)抵押茶叶移库工作备忘录》】。
2.2.2其他茶叶加工费用250000元。
除家森家抵押茶叶之外,尚余10万斤茶叶,为防止受潮霉变,也需在销售前进行烘干提香处理,比照家森家抵押茶叶的处理费用,需支出250000元。
2.2.3以上所需加工费合计850000元,由家森家(徽之源)先行借入60万元,其他渠道借入25万元,期限暂定1年,年化利率3.85%,本息合计882725元。
3、案件受理费及其他相关费用
中徽公司债权、债务情况比较复杂,除已经产生的案件和费用之外,将来发生其他案件和费用(案件受理费、保全费、鉴定费、担保费、差旅费等)的可能性较大,相关费用预留300000元为宜。
4、农用地返还恢复原状赔偿费
中徽公司如清算,农用地需返还,因公司实际停止经营已近3年,部分地块已处于荒芜状态,且部分地块和流转时的面貌发生较大变动,根据流转协议,返还时需恢复原状或支付赔偿金,目前已有两家提出合计200000元的赔偿要求,故此,需预留500000万元恢复原状赔偿费为宜。
二、中徽公司重整的意义
破产受理后,管理人通报中徽公司重整意向并向社会发布公告招募潜在战略投资人,目前已有三名重整投资人表达了投资意向,愿意参与本次中徽公司的重整,中徽公司具备重整的可能性。
(二)债转股模式重整具有可行性
一方面,债权人以“债转股”形式重整有利于减轻公司负担,同时以优质资源吸纳其他投资方,有利于进行资源再开发。另一方面,债权人以“债转股”方式入股重整后的公司,有利于释放公司盈利能力。所以,中徽公司重整具有可行性。
(三)重整利益高于清算利益,重整具有必要性
相比破产清算而言,破产重整一方面,能够将中徽公司无形资产变现,增加可供清偿的财产;另一方面,可大幅度的降低共益债务,故重整利益明显大于清算利益。所以,中徽公司重整具备必要性。
(四)重整有利于为当地保留特色的优质企业,有利于实现企业社会效益的最大化
中徽科技公司具有红茶、绿茶、乌龙茶A类出口资质,可向全球出口,系泾县当地最大的茶叶经销、加工及销售企业,解决了大量的茶农茶叶的销售和就业问题,有利于实现社会和经济效益的最大化。
因此,无论是从债务人的财产处置、债权人受偿率还是企业的社会化效益来讲,通过重整都有利于保障各方权益。
重整方案以“注资盘活,剥离债务,有效利用资源、最大化保护债权人权益,适时增资扩股,发展茶旅融合项目”为指导思想,实现社会公共利益最大化。
为使中徽公司在重整情况下可恢复持续经营和盈利的能力,现根据投资人提交的投资方案,在深入调查研究中徽公司相关情况的基础上,制订如下经营方案:
注资盘活中徽公司后,一方面,改造提升中徽公司茶叶加工产业园,恢复其茶叶销售、进出口等业务;另一方面,依托中徽公司整合泾县茶制品行业资源,发挥其龙头带动作用,剥离低效资产,改善资产结构。
“剥离低效资产”,即主要针对中徽公司现有的且已丧失盈利能力的低效资产,例如茶叶类资产,易受潮霉变,可根据实际情况及时处置变现;“改善资产结构”,即同时梳理和盘活中徽公司目前可用的资产和资源,对人财物进行合理配置和有效利用,从而大幅度提高中徽公司的资源利用效率。
2.1整体建设规划
建设“泾县中徽茶旅文化交流中心”,初期建设规模占地1.8万平方米,包括60栋或独立或围合,且地面不超过两层建筑形态的徽派院落;并形成不同的街区与功能区。具体区域划分为:
其一,80%的面积约1.4万平方米,归属度假酒店管理。拟建度假酒店最大接待能力为300人,需精装修交付,预估度假酒店建安及装修费用约为1.1万元/每平方米。
其二,15%面积约2500平方米,归属广电外展基地。预估广电外展基地建安及办公装修费用约6000元/每平方米。
其三,5%面积约1500平方米,归属景区服务功能设施及商业街配套区域。预估该区域基础交付费用约为4000元/每平方米。
合计投入约1.7亿元,建设周期一年半。
2.2具体规划步骤
其一,关于酒店入驻及酒店形态塑造事宜。江苏中旅拟引入连锁品牌酒店(正在对接希尔顿、华住等知名酒店)入驻,形成游客集散中心,实现对旅游的物资补给、导购导游、停留住宿,完善对景区中大型旅行团队及省级客源的接待能力。以茶文化为主题,其或独立或围合二层院落状的配套建筑,可做茶艺馆,也可做茶园民宿。
其二,关于茶叶电商中心的建设事宜。在注资盘活升级中徽公司后,一方面,可进行茶园收储、改造提升中徽公司茶叶加工产业园,研制现代茶饮产品;另一方面,可依托泾县茶叶供应链核心资源、家家购物视频直播经验,打造线上线下集成式“人——货——场”营销模式,建成安徽首家专业茶叶电商中心。
其三,关于销售渠道拓宽及文化推广事宜。一方面,在强调“乡村振兴”、“文化自信”的大背景下,以茶为媒,以“泾县文书四宝”为线,穿插在旅游生活中,通过旅游体验带动茶叶、文化产品的销售,通过旅游品牌的塑造打通销售的渠道;另一方面,建设开展月亮湾旅游项目,以“文房四宝+禅茶一味”模式的旅游体验,让广大游客到月亮湾来寻中国生活之趣与中华文化之根。
3、提升管理水平,增强经营效率,塑造品质口碑
在月亮湾景区及皖南川藏线起点,建设强大服务功能的旅游集散中心广场,兼作当地茶特产的集散地,同时可作为政府倡导“环保出游”的地点。例:进入月亮湾、皖南川藏线,减少或摈弃车上所有的塑料制作的使用,提倡使用环保袋、环保餐具等;推荐更为时尚的环保出游方式。
依托投资人先进的经营理念以及优秀的管理团队,通过沟通交流、管理培训、企业文化交融渗透等方式,为中徽公司带来先进的管理经验和内部控审能力,进而提升整体管理水平和经营效率,增强重整后的竞争力,实现企业的快速稳定发展。
4、调整产业结构,适时增资扩股或对外融资
在完成前期注资盘活中徽公司后,如后期茶旅融合项目建设发展有需要,破产重整后的中徽公司股东将适时进行增资扩股或对外融资,以增强企业实力,为中徽公司后续发展注入资金,以进一步增强和提高中徽公司的持续性经营和盈利能力。
(三)投资模式及资金安排
江苏省中国旅行社以其子公司江苏中旅文化旅游发展有限公司(简称江苏中旅公司)与安徽徽之源茶业科技有限公司【简称徽之源(家森家)公司】、泾县供销商业有限公司(简称泾县供销商业公司)均作为重整投资人,直接参与中徽公司破产重整项目。
1、具体投资模式
1.1徽之源(家森家)公司以享有的对中徽公司优先债权25493640.9元作为入股资金进行“债转股”;泾县供销商业公司以泾县供销社债权210437.5元、宣城市供销商业总公司债权300000元和蔡村镇人民政府债权374640元,合计885077.5元作为入股资金进行“债转股”,同时投入500万元作为入股资金;江苏中旅公司投入2016万元作为入股资金。以上入股资金合计51538718.4元,全部投资入股中徽科技公司,启动中徽公司茶旅融合发展项目。
前述泾县供销商业公司现金投入应在重整计划经批准后30日内一次性支付至中徽公司账户内;江苏中旅公司现金投入应在重整计划经批准后30日内首次支付516万元至中徽公司账户内,剩余1500万元分别于重整计划经批准后半年内支付500万元,另1000万元于重整计划经批准后第二年内支付。
重整投资各方应按泾县人民法院和中徽公司管理人的要求分别向中徽公司管理人以现金或银行保函形式交纳重整保证金100万元,该保证金自本重整计划(草案)经批准后作为履约保证金,如重整投资方拒绝执行或不能执行重整计划的,不予退还,违约投资方还需按照入股资金总额2516万元的30%向中徽公司支付违约金。
1.2泾县供销商业公司、江苏中旅公司按本重整计划分别注资500万元、2016万元入股中徽科技公司后,后期中徽公司需进行的中徽茶旅融合发展项目,由重整后的各股东按中徽公司项目建设运营的需要进行增资扩股或对外融资,为中徽公司后续项目开发运营提供资金。
1.3重整计划通过后,中徽科技公司进行中徽茶旅融合发展项目开发建设。项目建成后,加入当地茶文化元素,引入品牌茶旅酒店的运营,通过项目后期茶旅酒店的运营以及茶文化的推荐,进一步助推当地茶叶销售、提升当地茶叶以及文化旅游的知名度、带动当地的茶农增收并增加当地就业机会,以茶旅酒店、茶叶销售、电商基地的运营带来的企业利润,完成企业的破产重整。
2.具体资金安排
2.1人民法院批准重整方案后,管理人将中徽公司的日常经营托管给重整后的中徽公司运营管理层。泾县供销商业公司、江苏中旅公司按照重整计划的规定,向中徽公司分别投入重整入股资金,该重整入股资金主要用于清偿职工债权、破产费用及共益债务、税款及其他未转股部分的债权等。
2.2重整计划经批准后,泾县供销商业公司、江苏中旅公司将根据本重整计划的规定,注入中徽科技公司重整入股启动资金2516万元(均转为中徽科技公司股权);后期,根据中徽茶旅融合发展项目开发需要,适时由重整后股东进行增资扩股或对外融资解决后期项目开发经营所需的资金。
若中徽公司进入破产清算,现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配,出资人权益为0。故为挽救中徽公司避免其破产清算,出资人和重整投资人需共同做出努力,共同分担实现公司再生的成本。因此,本重整方案同时安排对中徽公司出资人的权益进行调整。本重整计划经批准后,中徽公司原出资人股权比例皆应调整为0。
根据我国《企业破产法》第八十五条的规定,重整方案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。出资人组由中徽公司工商登记上的全体股东组成,即汪时佳、胡平果和安徽省中徽茶叶专业合作社、汪昭君、李小三、汪新龙。
经征询中徽公司破产重整领导小组、泾县人民法院及债转股参与各方的意见后,一致同意:债权人徽之源(家森家)公司、泾县供销合作社、宣城市供销商业总公司、泾县蔡村镇人民政府对中徽公司享有的全部债权转为股权参与重整。
根据《企业破产法》的相关规定和中徽公司债权审查、确认的实际情况,管理人将中徽公司的债权分为有特定财产担保的债权(抵押权)、破产费用和共益债务、职工债权、税收债权、普通债权五大类,并依前述顺序依次清偿。
鉴于以上条件,重整计划经批准后,中徽公司债权及股权应作如下调整:
(一)债权调整方案
1、徽之源(家森家)公司债权调整
徽之源(家森家)公司对中徽公司享有的全部债权(担保类,具有优先受偿权)转换为股权,重整计划经批准后债权调整为0。
2、泾县供销合作社、宣城市供销商业总公司、泾县蔡村镇人民政府债权调整
中徽公司作为泾县最大的茶叶经销加工销售企业,泾县当地政府考虑到企业当地茶农茶叶的销售和就业问题,为支持中徽公司本次重整,实现企业社会和经济效益的最大化,同意将泾县供销合作社、宣城市供销商业总公司、泾县蔡村镇人民政府对中徽公司享有的全部债权,通过债权转让方式由泾县供销商业公司持有并转换为股权,故重整计划经批准后前述单位的债权调整为0。
3、泾县中小企业融资担保有限公司债权调整
泾县中小企业融资担保有限公司所享有的抵押债权所对应的抵押物为房产、土地等,为了重整企业资产的完整性,经各方协商一致,债权人同意该部分资产可供重整企业继续使用,所享有的债权在重整计划执行期满后的1年内以现金方式支付本金和利息,利息计算标准为泾县人民法院已生效判决确定的标准,计算时间为自重整计划执行期满后至实际清偿期间。重整计划执行期满债权调整为0,中徽公司财务上作应付帐款处理。
4.1四川海蛎子抵押债权依法以抵押茶叶优先进行清偿,清偿金额以评估价值(扣税)为准,不足部分转为普通债权进行清偿,重整计划经批准后其优先权金额调整为0,普通债权作相应调整;
4.2何莲抵押债权的抵押物为河冲村综合楼,因重整需要,不进行变价处置,以现金形式进行清偿,重整计划经批准后其抵押债权调整为0。
重整计划经批准后,职工债权、税收债权作为优先受偿债权,清偿后债权均调整为0。
根据管理人模拟的结果,与重整投资人达成不低于破产清算情形下的清偿金额和比例(详见债权清偿方案),在重整计划执行期内清偿完毕,清偿后债权比例调整为0。
1、鉴于中徽公司已达资不抵债状态,重整计划通过后,需对中徽公司原出资人股权进行全部清零。
2、按中徽公司重组投资工作领导小组意见,泾县供销合作社,债权210437.5元;宣城市供销商业总公司,债权300000元;泾县蔡村镇人民政府,债权374640元,前述三笔债权全部进行债转股,该部分债权总计885077.5元。该三笔债权通过债权转让方式由泾县供销商业公司持有,由泾县供销商业公司将其持有的中徽科技公司债权转为股权。在进入债转股后,泾县供销商业公司出资总额为5885077.5元(泾县供销商业有限公司首期投入入股金500万元+其持有的前述三笔债转股债权885077.5元)。
徽之源(家森家)公司债权转股权额为25493640.9元。
江苏中旅公司入股资金2016万元。
经计算,中徽公司破产重整后各股东出资额为:徽之源(家森家)25493640.9元,泾县供销商业公司资产总计5885077.5元,江苏中旅公司20160000元,合计51538718.4元。
3、重整计划经批准后,鉴于中徽科技公司与中徽合作社分别系依据《公司法》、《农民专业合作社法》注册登记成立,泾县供销商业公司、江苏中旅公司、徽之源(家森家)公司债权及重整入股资金25160000元均转换为中徽科技公司股权,中徽科技公司调整股权比例后,各方分别持有中徽科技公司的股权比例为:
●安徽徽之源茶业科技有限公司49.46%(25493640.9/51538718.4)
●江苏中旅文化旅游发展有限公司39.12%(20160000/51538718.4)
●泾县供销商业有限公司11.42%(5885077.5/51538718.4)
4、徽之源(家森家)公司、泾县供销商业公司、江苏中旅公司三方重整投资人已就前述投资及转股事宜,签订《中徽茶旅融合发展项目重整投资人合作框架协议》。
5、泾县人民法院裁定对中徽公司合并破产重整,中徽公司在实际破产重整过程中,全部债务均以中徽科技公司名义对外偿还,部分债权人的债权以及重整投资人重整投入的资金均转为中徽科技公司股权,待重整计划通过后,以中徽合作社名下房产、土地等资产作为中徽科技公司对中徽合作社投资,成为中徽合作社的成员。
中徽合作社性质为依据《农民专业合作社法》成立的农民专业合作社。《农民专业合作社法》第二十条之规定,其成员中农民至少应当占成员总数的百分之八十。中徽科技公司以目前在中徽合作社名下资产以及农民出资资产,均作为对中徽合作社出资(具体农民成员为4名以上,成员及出资财产待重整计划通过后,另行协商确定),具体各成员所占合作社份额,以各方出资财产所占中徽合作社出资总额比例确定。
六、债权清偿方案
1、重整投资人前期入股资金2516万元(不包括后期运营投入);
2、管理人实际追收到位的公司债权;
3、其他应当归入中徽公司的财产。
1.1参与债转股的抵押债权
根据管理人确认的优先权金额,全部以“债转股”方式进行清偿,重整计划经批准后,抵押物的所有权归中徽公司所有,抵押权人应协助办理解除抵押手续,并不再对担保物享有任何权利。
1.2未参与债转股的抵押债权
原则上除茶叶外,其他抵押物不变现。根据抵押物的评估价值(扣税)进行优先清偿,超出部分计入普通债权的受偿资产范围,不足部分转为普通债权进行清偿。
1.2.1泾县中小企业融资担保公司抵押债权7497231.25元在重整计划执行期满后的1年内以现金方式支付,利息自计划执行期满日起算,参照泾县人民法院判决利率执行;前述延期支付属于与投资人达成的特别清偿条款,不作为重整计划执行成功与否的判断标准。
1.2.2何莲抵押债权641643元,在重整计划经批准后1个月内先行清偿50%,剩余50%待重整计划经批准后2年期满之日前支付完毕。
1.2.3四川海蛎子集上行贸易有限公司债权7159500.95元,在重整计划经批准后,以其抵押茶叶予以优先清偿【评估价值(扣税)为4972767.25元】,该茶叶的所有权归属于四川海蛎子集上行贸易有限公司,具体处置办法另行商定。剩余2186733.7元转为普通债权,按普通债权的清偿办法予以清偿。
2、破产费用及共益债务
重整计划经批准后1个月内,支付管理人费用的50%及其他全部已实际发生的破产费用及共益债务,重整计划经批准后2年期满之日前支付完毕剩余50%的管理人费用。
依据破产法的强制性规定,包括企业所欠工资、经济补偿等在内的职工债权,重整计划经批准后1个月内支付完毕。
税收优先债权重整计划经批准后1个月内,先行清偿50%,剩余50%待重整计划经批准后2年期满之日前支付完毕;普通债权部分,依照普通债权的清偿时间及比例进行清偿。
5.1管理人以2021年9月1日作为基准日模拟测算,普通债权清偿比例为40.94%。为进一步保障普通债权人的合法权益,经协商,重整投资人同意在此基础上提高普通债权人的受偿金额和比例:普通债权金额在30000元以下(含30000元)的部分给予全额受偿;超过30000元部分清偿比例则提高至45%。
5.2鉴于汪时佳已向泾县人民法院提起债权确认之诉,其主张的债权金额较大,其中主张职工债权972000元,普通债权30706572元,合计31678572元,该案尚未开庭审理,结果存在不确定性且对普通债权的清偿比例产生较大影响(对其他类债权不产生影响),如其诉请全部得到支持,则普通债权受偿比例经模拟计算下降至22.02%。
为保障全体债权人利益,本重整计划对普通债权人的清偿金额和比例作出预留和调整的特别处理:
5.2.1对普通债权在30000元以内或以内的部分,重整计划经批准后1个月内支付完毕;
5.2.2对普通债权超过3万元的部分分两次清偿,首次为重整计划经批准后1个月内,清偿比例为20%;剩余在重整计划经批准后两年内清偿,如汪时佳债权全部未被支持,则剩余清偿比例提高至25%(总计45%,较模拟值提高4.06个百分点)。如其债权被部分支持的,剩余清偿比例在另行计算结果的基础上提高4个百分点(总受偿比例不超过45%)。
5.2.3对汪时佳的债权以人民法院生效判决为准,按照所载债权性质和金额对应本清偿方案予以清偿。
6、清偿期限的提前
投资人应严格本条约定的金额、比例、期限对个各债权人的债权进行清偿,否则应承担违约甚至重整失败的责任。投资人也可根据自身及中徽公司实际运营的结果,对相关债权进行提前清偿。
七、重整计划的批准
债权人会议对重整计划草案,分抵押债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组进行表决。债权人组的表决机制,根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定,出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案,并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的,即为该组通过重整计划草案,所在组的债权总额计为通过的债权总额。
因本重整计划涉及出资人权益调整事项,故设出资人组,对出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制,参照《公司法》第一百零三条第二款关于股东大会表决机制的规定,即经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,即为该组通过出资人权益调整方案。
中徽公司股东对重整计划草案涉及出资人权益调整的事项有异议的,应当明确表示不同意,否则视为同意。
1、各表决组均通过重整计划草案时,重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起10日内,向法院提出批准重整方案的申请。
2、部分表决组未通过重整计划草案,管理人将组织未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可在协商后再表决一次,但协商的结果不得损害其他表决组的利益。如果未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的,管理人保留申请人民法院批准重整计划草案的权利。
3、重整计划未获得债权人会议通过并且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院批准;或者已经通过的重整计划未获得人民法院批准的,法院将裁定终止重整程序,并宣告公司破产。
1、重整计划经人民法院裁定批准生效。重整计划对公司、债权人、出资人、投资人等各方均具有约束力。
2、按本重整计划对中徽公司的普通债权履行完清偿义务后,对于未获清偿的债权部分,中徽公司不再承担清偿责任。
3、债权人对中徽公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利,不受本重整计划的影响。
4、重整计划的效力汲于相关主体权利义务的承继方或受让方。
本重整计划由中徽公司负责执行,中徽公司管理人负责监督重整计划的执行。
本重整计划的执行期限为两年,自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间,公司应当严格依照本重整计划的规定清偿债务,并随时支付重整费用和共益债务。
本重整计划提前执行完毕的,执行期限在执行完毕之日到期。
如非中徽公司及投资方自身的原因,本重整计划无法在上述期限内执行完毕,中徽公司应于执行期限届满前向人民法院提交延长重整计划执行期限的申请,并根据人民法院批准的执行期限继续执行。
各类债权均已按照本重整计划的规定获得清偿,债权人未领受的分派额以及初步确认债权已经按照本重整计划的规定提存。债权人与投资人或中徽公司另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的,视为债权人已经按照本重整计划的规定获得清偿。
重整计划执行过程中,涉及需要有关单位协助执行的,公司管理人可以向人民法院提出申请,请求人民法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
1、本重整计划执行监督的期限为两年,自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划执行期限延长的,执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的,执行监督期限相应提前到期。监督期限届满或者公司提前执行完毕重整计划时,管理人将向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起,管理人的监督职责终止。
2、债务人不能执行或者不执行重整计划的,人民法院经管理人或者利害关系人请求,应当裁定终止重整计划的执行,并宣告债务人破产。管理人有权决定对重整投资人缴纳的履约保证金不予退还。
人民法院裁定终止重整计划执行的,债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效,债权未受清偿的部分作为破产债权。
前款规定的债权人,只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时,才能继续接受分配。
本重整计划执行监督期限内,公司应当接受管理人的监督,及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司的财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。
请各债权人在重整计划获法院批准后10日内,提供接受分配额的银行账户信息。逾期不提供或无法通知到的债权人将提存其分配额,由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
因债权人自己或其关联方的原因,导致分配额不能到账,或者账户、分配被冻结、扣划,产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人可以提供经公证的书面指令,要求管理人讲分配额支付至债权人指定的其他账户内,由于该指令导致的分配额不能到账,以及该指令可能导致的法律纠纷由相关债权人自行承担。
1、债权人未按照本重整计划的规定向中徽公司受领偿债资金的,根据本重整计划应向其分配的款项由中徽公司提存至管理人指定的银行账户。提存的偿债资金自重整计划执行完毕公告之日起满六个月,因债权人自身原因仍不领取的,视为放弃受领清偿款项的权利。已提存的偿债资金归还中徽公司补充流动资金。
2、管理人尚未审查确认的债权,诸如诉讼、仲裁未决的债权,根据本重整计划的规定预留偿债资金,待其确认后,按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。
3、未依照《破产法》规定申报的债权,在重整计划执行完毕公告之日起未向中徽公司主张权利的,根据本重整计划为其预留的资金将向债权人进行补充分配。
根据我国《企业破产法》第十九条的规定,人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对公司财产保全措施的债权人,应当在重整计划获得法院批准后,协助办理完毕解除财产保全措施的手续;债权人怠于履行上述义务的,其分配额将迟延分配,直至上述义务履行完毕。
法院案件受理费、管理人报酬等重整费用自重整计划获法院裁定批准之日起两年内支付;管理人聘请中介机构的费用按照相关合同约定支付;股份过户税费按照相关法律法规和规则的规定,由转让方和受让方分别承担;其他重整费用和共益债务,根据重整计划的执行进展情况随时支付。
本重整计划执行完毕,各债权人应向破产受理前将中徽公司列入失信被执行人名单的人民法院提出申请删除中徽公司的失信信息。
银行债权人自本重整计划执行完毕之日起,应修改中徽公司于人民银行征信系统中的贷款信息及风险等级分类内容,或以“大事记”方式标明中徽公司已经司法重整的事实。
本重整计划执行完毕,中徽公司需注销于各银行债权人开立的银行账户的,各银行债权人应积极配合给予办理,存在相关问题的应及时提出协调解决。
1、提存的用以支付预留债权的,无须分配或分配后超出部分。
2、资产、权益处置价值大于预估部分。
3、其他未列入预估中徽公司财产。
追加分配的财产由全体普通债权人按比例追加清偿。
由管理人根据资产处置、债权追收的进展以及有关预留债权的争议、债权确认纠纷的解决时间等因素及时确定。
结 语
自安徽省泾县人民法院裁定受理破产申请以来,在中徽公司破产重整领导小组的统一领导和大力关心下,在泾县人民法院的精心指导和全体债权人的严格监督下,中徽公司管理人即着手重整计划的设计、论证和制作,在充分考虑各方主体的利益,并尊重中徽公司资产负债这一基本事实的基础上,在法律法规、司法解释允许的范围内,与各相关利益主体进行了充分的沟通和协调,制定本重整计划。
重整计划只有获得债权人会议和出资人组会议的通过,并经人民法院裁定批准后方能生效,中徽公司才能避免破产清算给债权人和出资人带来更大损失。在重整计划获得通过、批准的基础上,通过后续经营方案的有效实施,所有的利益主体才能分享中徽公司重整成功带来的重整效益。
为实现这一目标,真诚希望各位债权人和重整投资人继续鼎力支持中徽公司的重整工作,着眼长远,顾全大局,为打造泾县茶旅文化龙头企业通力合作!
安徽中徽茶叶科技有限公司管理人
安徽省中徽茶叶专业合作社管理人
二〇二一年九月十日
附二:相关法律条文
《中华人民共和国企业破产法》
第八十七条 部分表决组未通过重整计划草案的,债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案,但重整计划草案符合下列条件的,债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案:
(一)按照重整计划草案,本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿,其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿,并且其担保权未受到实质性损害,或者该表决组已经通过重整计划草案;
(二)按照重整计划草案,本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿,或者相应表决组已经通过重整计划草案;
(三)按照重整计划草案,普通债权所获得的清偿比例,不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例,或者该表决组已经通过重整计划草案;
(四)重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正,或者出资人组已经通过重整计划草案;
(五)重整计划草案公平对待同一表决组的成员,并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定;
(六)债务人的经营方案具有可行性。
人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的,应当自收到申请之日起三十日内裁定批准,终止重整程序,并予以公告。